广州酒家探索员工股权激励的多种路径

员工持股是备受关注的混合所有制实现形式，不管是中央层面还是地方层面，都出台了相关政策，对员工股权激励的范围、比例、定价方式以及来源等做出框架性指引。从政策导向上看，员工股权激励应以调动员工积极性、激发企业活力、留住和吸引人才为目的，而非福利性质的全员持股，在定价上也需要注意公允，防止国有资产流失。

广州酒家从组建成为企业集团到成功上市，持续地对员工的股权激励机制进行探索。伴随在改组转制上市过程中的不同公司形式，广州酒家采用了各种灵活的方式来处理员工持股问题，更在上市后推出股票期权激励计划，强化行权条件，以市场化的方式激发公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，促进公司的长远发展。

广州酒家企业集团于1996年由全民所有制企业转为国有独资有限责任公司——广州酒家企业集团有限公司（以下简称“广酒有限”），并开始探索员工持股计划，建立“利益共享、风险共担”的长效机制，陆续将原有餐饮连锁店改为吸纳职工入股的有限公司。

彼时，广酒有限分别与广酒工会下设的文昌职工持股会、滨江西职工持股会、体育东职工持股会共同投资设立了广州酒家文昌有限公司、广州酒家滨江西有限公司、广州酒家体育东有限公司，其中广酒有限的持股比例分别为30.19%、46.53%、45.52%，剩余股权由职工持股会代表企业职工持有[1]（《广州酒家：首次公开发行股票招股说明书》）。

2008年，广州市国资委同意由广酒有限吸收合并文昌公司、滨江西公司、体育东公司，并批复同意广酒有限的改制上市方案，开启了广州酒家股改上市的第一步。广酒有限吸收合并三家子公司后，三家子公司职工持股会合并为广酒工会职工持股会，最终，广酒有限由广州市国资委持股78.67%，由广酒工会代广酒工会职工持股会182名自然人股东持有剩余21.33%的股权[1]（《广州酒家：首次公开发行股票招股说明书》）。

在吸收合并之前，广酒有限的职工持有特定子公司股份，因而只能分享特定子公司的经营成果，经过这一轮的转变，广酒有限的职工持有了公司整体的股权，与公司整体利益结合在一起，实现了员工股权激励机制的深化。

广酒有限的整体变更与自然人直接持股

2009年，广酒有限取消广酒工会与182名实际出资人之间的股权代持关系，并按各出资人实际出资情况，将广酒工会代182名自然人持有的广酒有限21.33%股权确认至182名实际出资人名下；此后，广酒有限以广州市国资委和182名自然人为发起人，整体变更为股份公司——广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”）。

将员工持股的自然人代持模式转变为自然人自持模式的原因推测有两个：

  一是根据我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，如果仍由广酒工会代持职工股份，广酒有限当下只有两名股东；

二是在上市过程中，股权代持问题是审核部门关注的重点，因为即便签署了股权代持协议，仍然会给被代持股份的权属以及被代持股份对应股东权利的行使带来不确定性，不符合《首发管理办法》等政策对“股权明晰”的要求。

广州酒家通过对员工持股形式的灵活处理，实现了股份有限公司改制，并最终于2017年5月23日IPO首发上会获通过，一举打破8年来A股没有餐饮公司上市的纪录，也成为广东省第一家上市的饮食集团。

广州酒家通过股票期权实施员工激励

广州酒家的股票期权激励方案通过合理选择激励对象、合规确定期权总量、依照市场原则确定期权定价、强化期权行权条件，既降低了企业发展的风险，同时也达到了人才激励的目的，实现了企业和员工利益的双赢，充分体现了广东国企改革的务实精神。

合理选择激励对象，有效防范平均主义

在确定激励对象时，广州酒家对所担任的职务及岗位、所在公司的年限、对公司的贡献情况进行限定，最终确定的股票期权授予登记人数为255人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数4,134人的6.17%，包括副总经理兼董事会秘书李立令、副总经理潘建国、财务总监卢加等三名高级管理人员，以及252名中层管理人员和核心骨干[2]（《关于第一期股票期权激励计划权益授予登记完成的公告》）。

综合考量广州酒家实施员工股权激励的范围，包括上市前员工持股激励的182人（不考虑离职等其他情况）及本次股票期权激励的255人在内共437人，占2017年底在册员工总数的10.6%，有效避免了激励范围过广、沦为普惠“大锅饭”的问题。同时，在激励对象的选择上也充分考虑了员工的代表性和示范效应，促进了股权激励的有效性。

合规确定期权总量，有效平衡激励力度与股权稳定

根据相关政策规定，“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，且上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。”广州酒家本次股票期权激励所涉及的股票数量为401.95万股，占公司总股本的0.9949%，在合规范围内实施了最大力度的员工激励，表明了公司与员工利益共享的决心。

另外，政策规定“上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%。”对比本次广州酒家的股票期权激励，受激励力度最大的李立令获授总额占当前总股本比例0.0223%，远低于1%的上限，对股权结构产生的影响较小。

广州酒家本次股权激励计划有效平衡了激励范围、激励力度以及对股权结构的影响。

依照市场原则定价，实现价格公允

相比上市之前，监管部门对于上市企业的股票增发、股权激励等的定价都有严格的规定，上市为广州酒家的股权激励实现以市场为标准、公允定价提供了有力保障。

广州酒家授予的股票期权行权价格要求不低于股票票面金额，且不低于下列价格最高者：股权激励计划草案摘要公布前1个交易日、前30个交易日的公司股票平均收盘价（政策规定）；公布前1个交易日股票交易均价；公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一[2]（《关于第一期股票期权激励计划权益授予登记完成的公告》）。

在遵守政策硬性规定的基础上，广州酒家的定价更参考了短、中、长期的市场交易均价，有力规避了投机带来的风险，充分发挥市场的作用，实现公允定价。根据以上定价原则，并对现金分红进行调整后，最终确定的行权价格为每股17.86元/股。

强化行权条件，实现长效激励

广州酒家在本次股权激励中设置了3个行权期，针对这3个行权期，广州酒家分别对公司的业绩目标、个人绩效进行考核，作为行权条件。行权条件的设置不仅符合政策规定，更对营业收入增长率、净利润增长率、加权净资产收益率、公司现金分红比例以及个人考核指标进行强化，有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，完善公司激励约束机制。

充分利用股权激励的多样性有助于企业发展

员工的股权激励具有多样性。

其中，股权激励的模式包括股票期权、员工持股计划、限制性股票、业绩股票、股票增值权以及虚拟股票等；

股权激励的持股载体包括自然人自持、自然人代持、投资公司模式以及信托模式等；

股权激励的股票来源包括向激励对象发行股份、回购公司股份以及老股东股权转让等。

公司在进行股权激励时，应结合自身的发展特点，在股权激励的模式、持股载体、股票来源等多个方面进行灵活选择，而不是被股权激励形式束缚，阻碍企业发展。

上市是混合所有制改革的重要途径

上市为国有企业的混合所有制改革提供了一个公开公正的机制，利用规范的程序依照市场原则实现公允定价，能够有效防止国有资产的流失。

另外，上市也为员工持股的股权退出提供了规范化的途径。从股权激励计划的顶层设计出发，对激励对象所获股票的售出时间和总量进行限制，有利于维持公司股权的稳定，也能够有效防范损害市场公平性的行为。

完善的激励条件能够增强股权激励的有效性

对员工实施股权激励的目的是留住公司核心人才、将公司与员工的利益一体化，从而更好地实现公司的发展战略，因此，股权激励配套完善的激励条件是必要的。

在进行员工激励时，需避免激励范围过于宽泛、业绩条件过低，最终变成普惠性的福利，影响激励的效果。制定与公司发展目标相一致的激励条件，能够激发激励对象的主观能动性，并且让员工的行为有统一的着力点，有助于公司未来发展战略和经营目标的实现。

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